PACTE D’ASSOCIÉS ET MUTATION DES PARTS DE L’UN DES SIGNATAIRES : le cessionnaire est-il lié par les engagements du cédant figurant dans le pacte ?

Scénario : apport/transfert à une holding post signature du pacte – dans l’ordre chronologique des faits, il apparaît que : 1° – en 2017, un pacte d’associés est conclu entre deux actionnaires de société, l’un majoritaire, l’autre minoritaire… mais ce dernier également dirigeant de la société ; ledit pacte, de par ses stipulations, prévoit des promesses croisées de vente et achat d’actions, vente par le minoritaire et rachat par le majoritaire, dès lors que le premier cesserait d’exercer son mandat social au sein de la société. 2° – en 2020, le minoritaire et dirigeant réalise une opération de cession de ses parts avec transfert et apport à une société de type « holding patrimoniale » qu’il a constituée. 3° – en 2021, le dirigeant perd son mandat (décision de révocation du conseil de surveillance de la société), perte qui provoque la mise en œuvre, par le majoritaire, du mécanisme de rachat prévu par le pacte. Seulement voilà… la demande de respect et exécution de la promesse de vente des actions se heurte à un refus de la part de la holding ; elle affirme, en effet, qu’elle est « tiers » extérieur vis-à-vis du pacte et de certains de ses effets juridiques ; pour elle, le fait qu’elle y ait adhéré ne s’est jamais accompagné ni d’une acceptation formelle du rôle de future « promettante » ni d’une définition précise et expresse des nature et portée de ses engagements vis-à-vis des (autres) signataires du pacte.
Réponse du Haut-juge :