Dans le cadre d’une opération de cession-reprise d’une affaire hôtelière, il existe souvent deux actifs différenciés à reprendre : la structure d’exploitation (fonds de commerce ou reprise de parts de société) et les murs. Ce mois-ci, nous analysons les modalités de financement des murs d’un l’Hôtel.Des schémas de reprises qui servent ou desservent votre opération de financement
Traditionnellement, dans le cadre d’une reprise d’un hôtel, deux éléments préalables à cette reprise vont jouer un rôle décisif dans le financement de cette opération. Tout d’abord, il est important d’identifier à quelle structure juridique ces murs sont rattachés. En effet, les murs à reprendre peuvent être la propriété de la société d’exploitation ou d’une société civile immobilière. Enfin, le schéma de reprise en lui-même revêt une importance capitale sur la finalité de l’opération de financement. Il est peut être prévu, dans les contrats de cessions, une reprise des parts de la société d’exploitation ou un rachat des murs et du fonds de commerce de manière différenciée. Il en découle trois situations que nous allons maintenant analyser.Situation 1 : les murs sont la propriété de la société d’exploitation et il est envisagé une reprise par un rachat de parts
Nous devons avouer qu’il s’agit là de la situation la plus difficile à financer pour plusieurs raisons. Tout d’abord, le fait que la structure exploitante soit aussi propriétaire des murs valorise fortement cette société. En d’autres termes, cette société étant à la fois propriétaire du fonds de commerce et des murs, son prix de vente va de facto être relativement important car les murs seront présents à l’actif de son bilan. Ensuite, comme évoqué dans un précédent article, il est possible de se porter acquéreur d’une société hôtelière par un rachat de parts. Dans ce cas, il y a création d’une holding qui portera le nouveau financement, dont la société d’exploitation deviendra filiale. La norme bancaire nous indique que ce sont les remontées de dividendes de la filiale vers la holding qui doivent permettre le remboursement de la dette bancaire de la société mère (appelée dette senior). 
On comprend dès lors qu’il se crée ici un effet ciseau très défavorable au financement de cette opération. D’une part, le montant à financer est très important par la valorisation des murs dans la structure d’exploitation et, d’autre part, ce schéma nécessite une société d’exploitation offrant des perspectives de rentabilité complètement hors des normes du secteur d’activité. De plus, ce rachat de part ne peut être financé par les banques que sur 7 ans. En d’autres termes, il faudra être en capacité de démontrer à la banque sollicitée que vous serez capable de développer un chiffre d’affaires et surtout un résultat net suffisant pour rembourser ce rachat de parts en 7 ans. Si vous vous retrouvez dans cette situation, il est évident que la seule et unique manière de permettre le financement de cette opération sera de prévoir un apport très supérieur au 25 % habituellement admis par les banques.
Situation 2 : les murs sont la propriété de la société d’exploitation et il est envisagé une reprise par un rachat différencié des murs et du fonds de commerce
ou
Situation 3 : les murs sont la propriété d’une SCI (société civile immobilière) et il est envisagé une reprise par un rachat des murs et du fonds de commerce
Il s’agit là des deux situations les plus favorables. En effet, dans ce schéma vous serez amené à créer deux sociétés. Une société d’exploitation (SARL, SAS…) sera créée pour acquérir le fonds de commerce – situation que nous avons déjà développée dans un précédent article. Une société civile immobilière qui sera créée pour acquérir les murs. Il existe au moins deux avantages dans ce schéma de reprise. Tout d’abord, la durée du financement des murs de l’hôtel sera de 15 ans et pourra même atteindre les 20 ans en fonction de la valorisation des murs, c’est-à-dire de leur prix de vente. Enfin, la banque prêteuse vous demandera un apport qui devra couvrir les frais et accessoires liés à cette acquisition, c’est-à-dire environ 10 %. On comprend dès lors que la charge de remboursement mensuelle sera plus faible que sur un financement sur 7 ans comme c’est le cas dans la situation 1.
Deux modes de Financements :
Le Crédit-Bail Immobilier versus Le Prêt Moyens Longs Termes classique
Une fois le schéma de reprise validé avec votre avocat et/ ou avec votre expert-comptable et en fonction du poids de l’investissement immobilier envisagé, la banque sollicitée pourra vous proposer deux types de financements : le crédit-bail immobilier et le prêt moyens longs termes aussi appelé Prêt Amortissable.
Le Crédit-Bail Immobilier : un mode de financement à envisager
Le Crédit-Bail Immobilier est à ce jour de plus en plus proposé par les banques. En effet, les investissements immobiliers sont souvent lourds et dans le cas d’une acquisition des murs d’un hôtel, ils peuvent facilement dépasser les 1 million d’euros. Dans ce cas, la banque peut être tentée de ne pas supporter le risque de non remboursement du prêt. À cette fin, elle pourra fortement vous conseiller d’acquérir les murs via un crédit-bail immobilier afin d’externaliser ce risque vers sa filiale de crédit-bail. Le crédit bailleur, au jour de l’acquisition du bien immobilier en devient le propriétaire. Une fois le dernier loyer (mensuel ou trimestriel) payé par votre société civile immobilière, c’est votre société qui en deviendra propriétaire à la condition que vous décidiez de lever l’option d’achat qui peut être comprise entre 1 euro et 15 % du prix initial d’achat. Cette valeur de rachat est connue dès la signature du contrat de crédit-bail et les crédits bailleurs sont assez souples sur ce point. Vous aurez donc le choix de la valorisation de cette valeur de rachat. Le gros avantage de cette formule est que vous n’êtes pas dans l’obligation de mobiliser de l’apport même si un apport minime est fortement apprécié par les crédits bailleurs. En effet, dans ce type de financement votre apport peut être compris entre 0 et 15 %. En cas d’investissement lourd, il pourra être intéressant pour diminuer les loyers, d’apporter 15 % initialement et de prévoir une valeur de rachat en fin de contrat de 15 %. Autre avantage, le crédit bailleur étant propriétaire des murs, vous n’aurez pas à vous acquitter des frais de notaires et de garanties (hypothèque…).
En revanche, en tant que propriétaire des murs, le crédit bailleur possède un droit de regard sur les rénovations opérées par exemple ou en cas de revente des murs à un tiers. Ce dernier sera tout à fait en droit de refuser la vente des murs et exigera généralement de l’acquéreur qu’il reprenne le contrat de crédit-bail à son compte. La durée d’un crédit-bail immobilier n’est, en revanche, pas négociable puisqu’elle s’élève au maximum à 15 ans.
Le Prêt Amortissable : des avantages et des inconvénients
Dans ce mode de financement, c’est votre société civile immobilière qui portera l’emprunt. Comme dans tout type de prêt, ce dernier s’amortit mensuellement. Le gros avantage de ce mode de financement est la durée. En effet, dans le cadre d’un financement de murs d’hôtel, la durée maximale peut être de 20 ans.
En conclusion : Il est nécessaire pour faciliter une opération de financement de murs d’hôtel de pouvoir dissocier les murs du fonds de commerce. Dans le cas, où cela vous est impossible et notamment dans un rachat de parts, il vous sera demandé de disposer d’un apport très conséquent.
