CESSION DE PARTS DE SOCIÉTÉ ET LIBELLÉ DE L’OFFRE DE CESSION : est suffisante la mention d’un pourcentage du capital par le document formalisant la proposition de vente des titres

Lors de pourparlers de négociation relatifs à un projet de vente de titres, la simple mention – dans un écrit – d’un pourcentage de parts proposées à la vente corrélé à un prix (avec chiffrage précis) suffit pour constituer une offre (ferme et définitive) engageant ses auteurs d’un point de vue contractuel. De sorte que l’acceptation de la proposition par le destinataire de l’offre aboutit à un accord contractuel de vente. En suite à cette acceptation, les auteurs de l’offre sont alors obligés de procéder à la vente des titres. Dans le cas contraire – refus de leur part – le destinataire de l’offre peut les poursuivre devant un tribunal pour : 1° – obtenir la vente effective sous contrainte de justice. 2° – un dédommagement. Et ces auteurs ne peuvent invoquer le fait, pour échapper à l’obligation de vendre, que le document de proposition ne mentionne ni le nombre exact de parts ni leurs numérotations individuelles… .

Cass. com., 17 septembre 2025, n° 24-10.604 

Par Jean-Louis Denier, juriste d’entreprise